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2005年3月27日
企業防衛策導入の是非
ライブドアの騒動によって、ジャスダック上場の制御機器メーカーニレコが、日本初のポイズンピル条項を導入しました。
この内容を見てみると、市場を歪ませる事があるんですよね。
「企業防衛のために、平成17年3月31日の時点での全株主に対して、1株に対して新株2株を1円で買える権利(新株予約権)を与えると言うわけです。」
つまり、4月1日から株主になる人は、新株予約権が与えられないので、ニレコに対して誰かが敵対的買収をかけたら、持ち株が大幅に希釈してしまいます。
これって、おかしくないですか？
潜在株式がニレコ発行済み株式の2倍あることになるんですよ。しかも、取締役会の一存で、企業防衛が勝手にできてしまいます。敵対的買収に大義があった場合にでも、取締役は自分の保身だけのために身勝手に防衛できてしまうのです。
アメリカでは、会社とは利害関係の無い社外取締役の役割を重視して、彼らの判断が重要な役割を持っているようです。
Yahooの掲示板にごもっともな意見が書いてあったので記載しておきます。
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今般のポイズンピルへの疑問
2005/ 3/27 20:18
メッセージ: 165 / 167
投稿者: メッセージを送信 qqq_no_ku_chan (18歳/男性/東京都静かな住宅街) 素人考えで恐縮ですが、今回のポイズンピルの法的有効性についてかなり疑問がありますので、書き込んでおきます。 ①ポイズンピルの設計や発動は取締役会の判断が決め手になるというのが、米国での通例で、今回の導入も取締役会決議によって行われていますし発動もそのようです。 ただし、米国では判断を行う取締役のメンバーが会社との利害関係を持たない独立取締役であることが、判例上も株主説明の観点から重要なポイントとなっています。 しかし、ここの取締役は全員当社入社でありその要件を満たしていません。しかも1人も社外取締役はいません。 また、取締役制度も従来型で、ソニーのように委員会等設置会社で所有(取締役会は株主の代表）と経営の分担を明確にしていません。 これでは、ポイズンピルの有効性を裁判で争った時まず負けてしまうのではないでしょうか？ 取締役の善管注意義務は相当重く、派生する損害申し立て等で、株主代表訴訟に耐えられるのでしょうか？ ②2つ目は取締役会の決議でほんとにいいんでしょうか？株主総会決議で！ 米国では基本定款でなく付属定款に根拠規定を置いているため取締役会決議でOKのようですが、根拠規定は何なんでしょう？ ③新株予約権の払込価格1円は有利発行にあたらないのでしょうか？ ④３末以降購入の一般株主の保護はどうなっているのでしょう？ これから、法整備をしようというやさきにフライングしてますが、英国では一般株主の保護なども盛り込まれています。 まだ、ルールが決まらないうちにこんなことやっていいんでしょうか？ 私のようにこれから買おうかと思う将来の一般株主の権利はどう守ってくれるのですか？ いやなら、役員がMBOで非公開にすべきだと思います。 以上 |
投稿者 cazper : 2005年3月27日 22:03
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